范镇，字景仁，成都华阳人。薛奎守蜀，一见爱之，馆于府舍，俾与子弟讲学。镇益自谦退，每步行趋府门，逾年，人不知其为帅客也。及还朝，载以俱。有问奎入蜀何所得，曰："得一伟人，当以文学名世。"宋庠兄弟见其文，自谓弗及，与为布衣交。
举进士，礼部奏名第一。故事，殿廷唱第过三人，则首礼部选者，必越次抗声自陈，率得置上列。吴育、欧阳修号称耿介，亦从众。镇独不然，同列屡趣之，不为动。至第七十九人，乃从呼出应，退就列，无一言，廷中皆异之。自是旧风遂革。
调新安主簿，西京留守宋绶延置国子监，荐为东监直讲。召试学士院，当得馆阁校理，主司妄以为失韵，补校勘。人为忿郁，而镇处之晏如。经四年，当迁，宰相庞籍言："镇有异材，不汲汲于进取。"超授直秘阁，判吏部南曹、开封府推官。擢起居舍人、知谏院。上疏论："民力困敝，请约祖宗以来官吏兵数，酌取其中为定制，以今赋入之数什七为经费，储其三以备水旱非常。"又言："周以冢宰制国用，唐以宰相判盐铁、度支。今中书主民，枢密主兵，三司主财，各不相知。财已匮，枢密益兵无穷；民已困，三司取财不已。请使二府通知兵民大计，与三司同制国用。"
契丹使至，虚声示强，大臣益募兵以塞责，岁费百千万。镇言："备契丹莫若宽三晋之民，备灵夏莫若宽秦民，备西南莫若宽越、蜀之民，备天下莫若宽天下之民。夫兵所以卫民而反残民，臣恐异日之忧不在四夷，而在冗兵与穷民也。"
商人输粟河北，取偿京师，而榷货不即予钞，久而鬻之，十才得其六。或建议出内帑钱，稍增价与市，岁可得羡息五十万。镇谓："外府内帑，均为有司。今使外府滞商人，而内帑乘急以牟利，至伤国体。"仁宗遽止之。
葬温成后，太常议礼，前谓之园，后谓之陵，宰相刘沆前为监护使，后为园陵使。镇曰："尝闻法吏舞法矣，未闻礼官舞礼也。请诘前后议礼异同状。"集贤样理刁约论圹中物侈丽，吴充、鞠真卿争论礼，并补外，皆上章留之。石全斌护葬，转观察使，他吏悉优迁两官。镇言："章献、章懿、章惠三后之葬，推恩皆无此比。乞追还全斌等告敕。"副都知任守忠、邓保吉同日除官，内臣无故改官者又五六人。时有敕，凡内降非准律令者，并许执奏。曾未一月，大臣辄废不行。镇乞正中书、枢密之罪，以示天下。
帝天性宽仁，言事者竞为激讦，至污人以帷箔不可明之事。镇独务引大体，非关朝廷安危，生民利疚，则阔略不言。陈执中为相，镇论其无学术，非宰相器。及嬖妾笞杀婢，御史劾奏，欲逐去之。镇言："今阴阳不和，财匮民困，盗贼滋炽，狱犴充斥，执中当任其咎。御史舍大责细，暴扬燕私，若用此为进退，是因一婢逐宰相，非所以明等级，辨堂陛。"识者韪之。
文彦博、富弼入相，诏百官郊迎。镇曰："隆之以虚礼，不若推之以至诚。陛下用两人为相，举朝皆谓得人。然近制，两制不得诣宰相居第，百官不得间见，是不推之以诚也。愿罢郊迎，除谒禁，则于御臣之术为两得矣。"议减任子及每岁取士，皆自镇发之。又乞令宗室疏属补外官，帝曰："卿言是也。顾恐天下谓朕不能睦族耳。"镇曰："陛下甄别其贤者用之，不没其能，乃所以睦族也。"虽不行，至熙宁初，卒如其言。
帝在位三十五年，未有继嗣。嘉祐初，暴得疾，中外大小之臣，无不寒心，莫敢先言者。镇独奋曰："天下事尚有大于此者乎？"即拜疏曰："置谏官者，为宗庙社稷计。谏官而不以宗庙社稷计事陛下，是爱死嗜利之人，臣不为也。方陛下不豫，海内皇皇莫知所为，陛下独以祖宗后裔为念，是为宗庙之虑，至深且明也。昔太祖舍其子而立太宗，天下之大公也。真宗以周王薨，养宗子于宫中，天下之大虑也。愿以太祖之心，行真宗故事，拔近属之尤贤者，优其礼秩，置之左右，与图天下事，以系亿兆人心。"疏奏，文彦博使客问何所言，以实告，客曰："如是，何不与执政谋？"镇曰："自分必死，故敢言。若谋于执政，或以为不可，岂得中辍乎？"章累上，不报。执政谕之曰："奈何效希名干进之人。"镇贻以书曰："比天象见变，当有急兵，镇义当死职，不可死乱兵之下。此乃镇择死之时，尚何顾希名干进之嫌哉？"又言："陛下得臣疏，不以留中而付中书，是欲使大臣奉行也。臣两至中书，大臣皆设辞拒臣，是陛下欲为宗庙社稷计，而大臣不欲也。臣窃原大臣畏避之意，恐行之而陛下中变耳。中变之祸，不过一死。国本不立，万一有如天象所告急兵之变，死且有罪，其为计亦已疏矣。愿以臣章示大臣，使其自择死所。"闻者股栗。
除兼侍御史知杂事，镇以言不从，固辞。执政谕镇曰："今间言已入，为之甚难。"镇复书执政曰："事当论其是非，不当问其难易。诸公谓今日难于前日，安知异日不难于今日乎？"凡见上面陈者三，言益恳切。镇泣，帝亦泣，曰："朕知卿忠，卿言是也，当更俟三二年。"章十九上，待命百余日，须发为白。朝廷知不能夺，乃罢知谏院，改集贤殿修撰，纠察在京刑狱，同修起居注，遂知制诰。镇虽解言职，无岁不申前议。见帝春秋益高，每因事及之，冀以感动帝意。至是，因入谢，首言："陛下许臣，今复三年矣，愿早定大计。"又因祫享，献赋以讽。其后韩琦遂定策立英宗。
迁翰林学士。中书议追尊濮王，两制、台谏与之异，诏礼官检详典礼。镇判太常寺，率其属言："汉宣帝于昭帝为孙，光武于平帝为祖，其父容可称皇考，议者犹非之，谓其以小宗合大宗之统也。今陛下既以仁宗为考，又加于濮王，则其失非特汉二帝比。凡称帝若考，若寝庙，皆非是。"执政怒，召镇责曰："方令检详，何遽列上！"镇曰："有司得诏，不敢稽留，即以闻，乃其职也。奈何更以为罪乎？"会草制，误迁宰相官，改侍读学士。
明年，还翰林，出知陈州。陈方饥，视事三日，擅发钱粟以贷。监司绳之急，即自劾，诏原之。是岁大熟，所贷悉还。神宗即位，复为翰林学士兼侍读、知通进银台司。故事，门下封驳制旨，省审章奏，纠擿违滞，皆着所授敕，后乃刊去。镇始请复之，使知所守。
王安石改常平为青苗，镇言："常平之法，起于汉盛时，视谷贵贱发敛，以便农末，最为近古，不可改。而青苗行于唐之衰世，不足法。且陛下疾富民之多取而少取之，此正百步、五十步之间耳。今有两人坐市贸易，一人故下其直以相倾，则人皆知恶之，可以朝廷而行市道之所恶乎？"吕惠卿在迩英言："今预买绢，亦青苗之比。"镇曰："预买，亦敝法也。若府库有余，当并去之，岂应援以为比。"韩琦极论新法之害，送条例司疏驳，李常乞罢青苗钱，诏命分析，镇皆封还。诏五下，镇执如初。司马光辞枢密副使，诏许之，镇再封还。帝以诏直付光，不由门下。镇奏曰："由臣不才，使陛下废法，有司失职，乞解银台司。"
举苏轼谏官，御史谢景温奏罢之；举孔文仲制科，文仲对策，论新法不便，罢归故官。镇皆力争之，不报。即上疏曰："臣言不行，无颜复立于朝，请谢事。臣言青苗不见听，一宜去；荐苏轼、孔文仲不见用，二宜去。李定避持服，遂不认母，坏人伦，逆天理，而欲以为御史，御史台为之罢陈荐，舍人院为之罢宋敏求、吕大临、苏颂，谏院为之罢胡宗愈。王韶上书肆意欺罔，以兴造边事，事败，则置而不问，反为之罪帅臣李师中。及御史一言苏轼，则下七路掎摭其过；孔文仲则遣之归任。以此二人况彼二人，事理孰是孰非，孰得孰失，其能逃圣鉴乎？言青苗有见效者，不过岁得什百万缗钱，缗钱什百万，非出于天，非出于地，非出于建议者之家，盖一出于民耳。民犹鱼也，财犹水也，养民而尽其财，譬犹养鱼而竭其水也。"
疏五上，其后指安石用喜怒为赏罚，曰："陛下有纳谏之资，大臣进拒谏之计；陛下有爱民之性，大臣用残民之术。臣知言入触大臣之怒，罪且不测。然臣职献替而无一言，则负陛下矣。"疏入，安石大怒，持其疏至手颤，自草制极诋之。以户部侍郎致仕，凡所得恩典，悉不与。镇表谢，略曰："愿陛下集群议为耳目，以除壅蔽之奸，任老成为腹心，以养和平之福。"天下闻而壮之。安石虽诋之深切，人更以为荣。既退，苏轼往贺曰："公虽退，而名益重矣！"镇愀然曰："君子言听计从，消患于未萌，使天下阴受其赐，无智名，无勇功；吾独不得为此，使天下受其害而吾享其名，吾何心哉！"日与宾客赋诗饮酒，或劝使称疾杜门，镇曰："死生祸福，天也，吾其如天何！"同天节乞随班上寿，许之，遂为令。轼得罪，下台狱，索与镇往来书文甚急，犹上书论救。久之，徙居许。
哲宗立，韩维言："镇在仁宗时，首启建储之议，未尝以语人，人亦莫为言者。"具以十九疏上之。拜端明殿学士，起提举中太一宫兼侍读，且欲以为门下侍郎。镇雅不欲起，从孙祖禹亦劝止之，遂固辞，改提举崇福宫。祖禹谒告归省，诏赐以龙茶，存劳甚渥。复告老，以银青光禄大夫再致仕，累封蜀郡公。
镇于乐尤注意，自谓得古法，独主房庶以律生尺之说。司马光谓不然，往复论难，凡数万言。初，仁宗命李照改定大乐，下王朴乐三律。皇祐中，又诏胡瑗等考正。神宗时诏镇与刘几定之。镇曰："定乐当先正律。"神宗曰："然，虽有师旷之聪，不以六律不能正五音。"镇作律尺、龠合、升斗、豆区、鬴斛，欲图上之，又乞访求真黍，以定黄钟。而刘几即用李照乐，加用四清声而奏乐成。诏罢局，赐赍有加。镇曰："此刘几乐也，臣何与焉。"至是，乃请太府铜为之，逾年而成，比李照乐下一律有奇。帝及太皇太后御延和殿，召执政同阅视，赐诏嘉奖。下之太常，诏三省、侍从、台阁之臣，皆往观焉。镇时已属疾，乐奏三日而薨，年八十一。赠金紫光禄大夫，谥曰忠文。
镇平生与司马光相得甚欢，议论如出一口，且约生则互为传，死则作铭。光生为《镇传》，服其勇决；镇复铭光墓云："熙宁奸朋淫纵，险诐憸猾，赖神宗洞察于中。"其辞峭峻。光子康属苏轼书之，轼曰："轼不辞书，惧非三家福。"乃易他铭。
镇清白坦夷，遇人必以诚，恭俭慎默，口不言人过。临大节，决大议，色和而语壮，常欲继之以死，虽在万乘前，无所屈。笃于行义，奏补先族人而后子孙，乡人有不克婚葬者，辄为主之。兄镃，卒于陇城，无子，闻其有遗腹子在外，镇时未仕，徒步求之两蜀间，二年乃得之，曰："吾兄异于人，体有四乳，则儿亦必然。"已而果然，名曰百常。少受学于乡先生庞直温，直温子昉卒于京师，镇娶其女为孙妇，养其妻子终身。
其学本《六经》，口不道佛、老、申、韩之说。契丹、高丽皆传诵其文。少时赋《长啸》，却胡骑，晚使辽，人相目曰：此"长啸公"也。兄子百禄亦使辽，辽人首问镇安否。
百禄字子功，镇兄锴之子也。第进士，又举才识兼茂科。时治平水灾，大臣方议濮礼，百禄对策曰："简宗庙、废祭祀，则水不润下。昔汉哀尊共皇，河南、颍川大水；孝安尊德皇，京师、郡国二十九大水。盖大宗隆，小宗杀；宗庙重，私祀轻。今宜杀而隆，宜轻而重，是悖先王之礼。礼一悖，则人心失而天意睽，变异所由起也。"对入三等。
熙宁中，邓绾举为御史，辞不就。提点江东、利、梓路刑狱，加直集贤院。利州武守周永懿以贿败，百禄请复至道故事，用文吏领兵，以辖边界，从之。熊本治泸蛮事，有夷酋力屈请降，裨将贾昌言欲杀以为功，百禄谕之不听，往谓本曰："杀降不祥，活千人者封子孙。奈何容骄将横境内乎？"本矍然，即檄止之。
七年，召知谏院。属岁旱，请讲求急务，收还法令之未便者，以救将死之民。论手实法曰："造薄手实，许令告匿。户令虽有手实之文，而未尝行。盖谓使人自占，必不以实告，而明许告讦，人将为仇。然则礼、义、廉、耻之风衰矣。"五路置三十七将，专督所部兵，至许辟置布衣参军谋。百禄察其中，或以恩泽市，或以瘝败收，或未历边方，或起于群盗，疏列其亡状者十四人，请仍旧制，将佐颛教阅，余付之州县，事多施行。
与徐禧治李士宁狱，奏士宁荧惑童妇，致不轨生心，罪死不赦。禧右士宁，以为无罪。执政主禧，贬百禄监宿州酒。元丰末，入为司门吏部郎中、起居郎。
哲宗立，迁中书舍人。司马光复差役法，患吏受赇，欲加流配。百禄固争曰："民今日执事，受谢于人，明日罢役，则以财赂人。苟绳以重典，黥面赭衣必将充塞道路。"光悟曰："微君言，吾不悉也。"遂已。
元祐元年，为刑部侍郎。诸郡以故斗杀情可矜者请谳，法官曰："宜贷。"光曰："杀人不死，法废矣。"百禄曰："谓之杀人，则可；若制刑以为无足疑，原情以为无足悯，则不可。今概之死，则二杀之科，自是遂无足疑悯者矣。"时又诏天下狱不当谳而辄谳者抵罪。有司重于请，至枉情以求合法。百禄曰："熙宁之法，非可疑可悯而谳者免驳勘，元丰则刊之，近则有奏劾之诏，故官吏畏避，不惮论杀。"因条五年死贷之数以闻。门下省犹驳正当贷者，又例在有司者还中书，百禄又争之，后悉从其请。
改吏部侍郎。议者欲汰胥吏，吕大防趣废其半，百禄曰："不可。废半则失职者众，不若以渐消之，自今阙吏勿补，不数岁，减斯过半矣。"不听。
都水王孝先议回河故道，大防意向之，命百禄行视。百禄以东流高仰，而河势顺下，不可回，即驰奏所以然之状，且取神宗诏令勿塞故道者并上之。大防犹谓："大河东流，中国之险限。今塘泺既坏，界河淤浅，河且北注矣。"百禄言："塘泺有限寇之名，无御寇之实。借使河徙而北，敌始有下流之忧，乃吾之利也。先帝明诏具在，奈何妄动摇之。"乃止。
俄兼侍读，进翰林学士。为帝言分别邪正之目，凡导人主以某事者为公正，某事者为奸邪，以类相反，凡二十余条。愿概斯事以观其情，则邪正分矣。
以龙图阁学士知开封府。勤于民事，狱无系囚。僚吏欲以圄空闻，百禄曰："千里之畿，无一人之狱，此至尊之仁，非尹功也。"不许。经数月，复为翰林学士，拜中书侍郎。是岁郊祀，议合祭天地，礼官以"昊天有成命"为言。百禄曰："此三代之礼，奈何复欲合祭乎？’成命’之颂，祀天祭地，均歌此诗，亦如春夏祈谷而歌《噫嘻》，亦岂为一祭哉？"争久不决，质于帝前。宰相曰："百禄之言，礼经也；今日之用，权制也。陛下始郊见，宜以并事天地为恭。"于是合祭。
熙河范育言："阿里骨酷暴且病，温溪心八族皆思内附，可以计纳。"百禄曰："中国以信抚四夷，阿里骨未有过，溪心虚实未可知，无衅而动，非策也。"又请进筑纳迷等三城，百禄曰："是皆良田，为必争之地，我既城之，若贼骑时出，我何以耕？后虽欲弃之，为费已甚，亦不能矣。"帝皆从之。右仆射苏颂坐稽留除书免，百禄以同省罢为资政殿学士、知河中，徙河阳、河南。薨，年六十五，赠银青光禄大夫。
子祖述，监颍州酒税，摄狱掾，阅具狱，活两死囚，州人以为神。知巩县，凿南山导水入洛，县无水患，文彦博称其能。以父堕党籍，监中岳庙。久之，通判泾州。知台州，奏罢黄甘、葛蕈之贡。主管西京御史台。靖康多难，避地至汝州。汝守赵子栎邀与共守，于是旁郡尽陷，汝独全。累官朝议大夫，卒。从弟祖禹。
祖禹字淳甫，一字梦得。其生也，母梦一伟丈夫被金甲入寝室，曰："吾汉将军邓禹。"既寤，犹见之，遂以为名。幼孤，叔祖镇抚育如己子。祖禹自以既孤，每岁时亲宾庆集，惨怛若无所容，闭门读书，未尝预人事。既至京师，所与交游，皆一时闻人。镇器之曰："此儿，天下士也。"
进士甲科。从司马光编修《资治通鉴》，在洛十五年，不事进取。书成，光荐为秘书省正字。时王安石当国，尤爱重之。王安国与祖禹友善，尝谕安石意，竟不往谒。富弼致仕居洛，素严毅，杜门罕与人接，待祖禹独厚；疾笃，召授以密疏，大抵论安石误国及新法之害，言极愤切。弼薨，人皆以为不可奏，祖禹卒上之。
神宗崩，祖禹上疏论丧服之制曰："先王制礼，君服同于父，皆斩衰三年，盖恐为人臣者不以父事其君。自汉以来，不惟人臣无服，人君遂不为三年之丧。国朝自祖宗以来，外廷虽用易月之制，宫中实行三年服。君服如古典，而臣下犹依汉制，故十二日而小祥，期而又小祥，二十四日而大祥，再期而又大祥。既以日为之，又以月为之，此礼之无据者也。古者再期而大祥，中月而禫。禫，祭之名，非服之色。今乃为之惨服三日然后禫，此礼之不经者也。服既除，至葬又服之，祔庙后即吉，才八月而遽纯吉，无所不佩，此又礼之无渐者也。朔望，群臣朝服以造殡宫，是以吉服临丧；人主衰服在上，是以先帝之服为人主之私丧，此二者皆礼之所不安也。"
哲宗立，擢右正言。吕公着执政，祖禹以婿嫌辞，改祠部员外郎，又辞。除着作佐郎、修《神宗实录》检讨，迁着作郎兼侍讲。
神宗既祥，祖禹上疏宣仁后曰："今即吉方始，服御一新，奢俭之端，皆由此起。凡可以荡心悦目者，不宜有加于旧。皇帝圣性未定，睹俭则俭，睹奢则奢，所以训导成德者，动宜有法。今闻奉宸库取珠，户部用金，其数至多，恐增加无已，愿止于未然。崇俭敦朴，辅养圣性，使目不视靡曼之色，耳不听淫哇之声，非礼勿言，非礼勿动，则学问日益，圣德日隆，此宗社无疆之福。"故事，服除当开乐置宴，祖禹以为因除服而开乐设宴，则似除服而庆贺，非君子不得已而除之之意，不可。
夏暑权罢讲，祖禹言："陛下今日之学与不学，系他日治乱。如好学，则天下君子欣慕，愿立于朝，以直道事陛下，辅佐德业，而致太平；不学，则小人皆动其心，务为邪谄，以窃富贵。且凡人之进学，莫不于少时，今圣质日长，数年之后，恐不得如今日之专，窃为陛下惜也。"迁起居郎，又召试中书舍人，皆不拜。吕公着薨，召拜右谏议大夫。首上疏论人主正心修身之要，乞太皇太后日以天下之勤劳、万民之疾苦、群臣之邪正、政事之得失，开导上心，晓然存之于中，使异日众说不能惑，小人不能进。
蔡确既得罪，祖禹言："自乾兴以来，不窜逐大臣六十余年，一旦行之，流传四方，无不震耸。确去相已久，朝廷多非其党，间有偏见异论者，若一切以为党确去之，惧刑罚失中，而人情不安也。"
蔡京镇蜀，祖禹言："京小有才，非端良之士。如使守成都，其还，当使执政，不宜崇长。"时大臣欲于新旧法中有所创立。祖禹以为："朝廷既察王安石之法为非，但当复祖宗之旧，若出于新旧之间，两用而兼存之，纪纲坏矣。"迁给事中。
吴中大水，诏出米百万斛、缗钱二十万振救。谏官谓诉灾者为妄，乞加验考。祖禹封还其章，云："国家根本，仰给东南。今一方赤子，呼天赴诉，开口仰哺，以脱朝夕之急。奏灾虽小过实，正当略而不问。若稍施惩谴，恐后无复敢言者矣。"
兼国史院修撰，为礼部侍郎。论择监司守令曰："祖宗分天下为十八路，置转运使、提点刑狱，收乡长、镇将之权悉归于县，收县之权归于州，州之权归于监司，监司之权归于朝廷。上下相维，轻重相制，建置之道，最为合宜。监司付以一路，守臣付以一州，令宰付以一县，皆与天子分土而治，其可不择乎？祖宗尝有考课之法，专察诸路监司，置簿于中书，以稽其要。今宜委吏部尚书，取当为州者，条别功状以上三省，三省召而察之，苟其人可任，则以次表用之。至官，则令监司考其课绩，终岁之后，可以校优劣而施黜陟焉。如此则得人必多，监司、郡守得人，县令不才，非所患也。"
闻禁中觅乳媪，祖禹以帝年十四，非近女色之时，上疏劝进德爱身，又乞宣仁后保护上躬，言甚切至。既而宣仁谕祖禹，以外议皆虚传，祖禹复上疏曰："臣言皇帝进德爱身，宜常以为戒。太皇太后保护上躬，亦愿因而勿忘。今外议虽虚，亦足为先事之戒。臣侍经左右，有闻于道路，实怀私忧，是以不敢避妄言之罪。凡事言于未然，则诚为过；及其已然，则又无所及，言之何益？陛下宁受未然之言，勿使臣等有无及之悔。"拜翰林学士，以叔百禄在中书，改侍讲学士。百禄去，复为之。范氏自镇至祖禹，比三世居禁林，士论荣慕。
宣仁太后崩，中外议论汹汹，人怀顾望，在位者畏惧，莫敢发言。祖禹虑小人乘间害政，乃奏曰："陛下方揽庶政，延见群臣，此国家隆替之本，社稷安危之机，生民休戚之端，君子小人进退消长之际，天命人心去就离合之时也，可不畏哉？先后有大功于宗社，有大德于生灵，九年之间，始终如一。然群小怨恨，亦为不少，必将以改先帝之政、逐先帝之臣为言，以事离间，不可不察也。先后因天下人心，变而更化。既改其法，则作法之人有罪当退，亦顺众言而逐之。是皆上负先帝，下负万民，天下之所仇疾而欲去之者也，岂有憎恶于其间哉？惟辨析是非，深拒邪说，有以奸言惑听者，付之典刑，痛惩一人，以警群慝，则贴然无事矣。此等既误先帝，又欲误陛下，天下之事，岂堪小人再破坏邪？"初，苏轼约俱上章论列，谏草已具，见祖禹疏，遂附名同奏，曰："公之文，经世之文也。"竟不复出其稿。
祖禹又言："陛下承六世之遗烈，当思天下者祖宗之天下，人民者祖宗之人民，百官者祖宗之百官，府库者祖宗之府库。一言一动，如临之在上，质之在傍，则可以长享天下之奉。先后以大公至正为心，罢安石、惠卿所造新法，而行祖宗旧政。故社稷危而复安，人心离而复合，乃至辽主亦戒其臣勿生事曰：’南朝专行仁宗之政矣。’外夷之情如此，中国之人心可知。先后日夜苦心劳力，为陛下立太平之基。愿守之以静，恭己以临之，虚心以处之，则群臣邪正，万事是非，皆了然于圣心矣。小人之情专为私，故不便于公；专为邪，故不便于正；专好动，故不便于静。惟陛下痛心疾首，以为刻骨之戒。"章累上，不报。
忽有旨召内臣十余人，祖禹言："陛下亲政以来，四海倾耳，未闻访一贤臣，而所召者乃先内侍，必谓陛下私于近习，望即赐追改。"因请对，曰："熙宁之初，王安石、吕惠卿造立新法，悉变祖宗之政，多引小人以误国，勋旧之臣屏弃不用，忠正之士相继远引。又用兵开边，结怨外夷，天下愁苦，百姓流徙。赖先帝觉悟，罢逐两人，而所引群小，已布满中外，不可复去。蔡确连起大狱，王韶创取熙河，章惇开五溪，沈起扰交管，沈括、徐禧、俞充、种谔兴造西事，兵民死伤皆不下二十万。先帝临朝悼悔，以谓朝廷不得不任其咎。以至吴居厚行铁冶之法于京东，王子京行茶法于福建，蹇周辅行盐法于江西，李稷、陆师闵行茶法、市易于西川，刘定教保甲于河北，民皆愁痛嗟怨，比屋思乱。赖陛下与先后起而救之，天下之民，如解倒县。惟是向来所斥逐之人，窥伺事变，妄意陛下不以修改法度为是，如得至左右，必进奸言。万一过听而复用之，臣恐国家自此陵迟，不复振矣。"又论："汉、唐之亡，皆由宦官。自熙宁、元丰间，李宪、王中正、宋用臣辈用事总兵，权势震灼。中正兼干四路，口敕募兵，州郡不敢违，师徒冻馁，死亡最多；宪陈再举之策，致永乐摧陷；用臣兴土木之工，无时休息，罔市井之微利，为国敛怨。此三人者，虽加诛戮，未足以谢百姓。宪虽已亡，而中正、用臣尚在，今召内臣十人，而宪、中正之子皆在其中。二人既入，则中正、用臣必将复用，愿陛下念之。"
时绍述之论已兴，有相章惇意。祖禹力言惇不可用，不见从，遂请外。上且欲大用，而内外梗之者甚众，乃以龙图阁学士知陕州。言者论祖禹修《实录》诋诬，又摭其谏禁中雇乳媪事，连贬武安军节度副使、昭州别驾，安置永州、贺州，又徙宾、化而卒，年五十八
祖禹平居恂恂，口不言人过。至遇事，则别白是非，不少借隐。在迩英守经据正，献纳尤多。尝讲《尚书》至"内作色荒，外作禽荒"六语，拱手再诵，却立云："愿陛下留听。"帝首肯再三，乃退。每当讲前夕，必正衣冠，俨如在上侧，命子弟侍，先按讲其说。开列古义，参之时事，言简而当，无一长语，义理明白，粲然成文。苏轼称为讲官第一。
祖禹尝进《唐鉴》十二卷，《帝学》八卷，《仁宗政典》六卷。而《唐鉴》深明唐三百年治乱，学者尊之，目为"唐鉴公"云。建炎二年，追复龙图阁学士。子冲，绍兴中仕至翰林侍读学士，《儒林》有传。
论曰：熙宁、元丰之际，天下贤士大夫望以为相者，镇与司马光二人，至称之曰君实、景仁，不敢有所轩轾。光思济斯民，卒任天下之重；镇嶷然如山，确乎其不可拔。君子之道，或出或处，易地则皆然，未易以功名优劣论也。百禄受学于镇，故其议论操修，粹然一出于正。祖禹长于劝讲，平生论谏，不啻数十万言。其开陈治道，区别邪正，辨释事宜，平易明白，洞见底蕴，虽贾谊、陆贽不是过云。
解释翻译
范镇字景仁，成都华阳人。薛奎为蜀守，一见到范镇就很喜欢他，把他召到府舍中，使他给子弟讲学。范镇更加自谦恭退，每每步行到官府门口，一年以后，人们还不知道他是守帅的客人。等到薛奎回到朝廷，就带着范镇一起到京城。有人问薛奎入蜀有什么收获，他回答说“：最大的收获是得到一个不平常的人，当会以文学闻名于世。”宋庠兄弟看到范镇的文章后，自谓不如，与范镇成为布衣交。
赴试进士，礼部奏名为第一。按成例，殿廷皇帝唱名过三人后，礼部试第一名，就可越次大声自己陈述，通常得以置于上等之列。吴育、欧阳修号称耿直清介，也顺从众俗。范镇唯独不然，同伴们多次劝他自陈，不为所动。直到第七十九人，这才随呼出应，退而归列，没有一句怨言，朝廷中的人都感到惊异。从这以后陈旧之风于是被革除。
调任新安主薄，京西留守宋绶把范镇延请到国子监，推荐他为东监直讲。召试学士院，应该得馆阁校理之职，主考部门错误认为他的诗文失之韵律，补为校勘。人们为他愤忿不平，但范镇处之安然。经过四年，按常规应当升迁，宰相庞籍说“：范镇具有特殊才能，而不汲汲于官职的升迁。”于是越级授官直秘阁，判吏部南曹、开封府推官。提拔为起居舍人、知谏院。范镇上疏建议：“民力窘迫困乏，请减少祖宗以来的官吏军队人数，酌取其折中数额作为永久制度，用现在赋税收入数额的十分之七作为各种费用开支，储备其中的三成用以防备水旱灾害非常之急。”又说“：周朝以冢宰管理国家财政，唐代以宰相兼判盐铁、度支。今中书省主管政务，枢密院主管军事，三司主管财政，各自互不相知。财政已经匮乏，枢密院仍无限制增加兵员；老百姓已经贫困，三司仍支取资财不休。请求让二府互相通报共同主持军政大计，与三司一起共同管理国家财政。”
契丹派使者来，为虚张声势显示国力强大，于是执政大臣增募军队以敷衍塞责，一年耗费钱财百千万。范镇说：“防备契丹不如宽待三晋百姓，防备灵夏不如宽待秦地百姓，防备西南夷不如宽待越、蜀之地的百姓，防备天下不如宽待天下百姓。军队是用来保卫百姓的，反 而残害百姓，我担心他日的忧患不在四夷，而在冗兵与穷困的百姓。”
商人把粟米输往河北，到京师领取报酬，但榷货务不马上给予现钞，久而卖之，十成中只能得到六成。有人建议拿出内库钱，稍稍增价给商人贸易，一年可得盈余息钱五十万。范镇认为“：外府内库，都是政府部门。现在使外府阻滞商人，而内库乘人之急以牟取巨利，最有伤国家大体。”仁宗马上制止了这种做法。
安葬温成后，太常礼院讨论礼仪，墓地前面叫园，后面叫陵，宰相刘沆以前为监护使，后为园陵使。范镇说：“曾听说执法官吏舞弄法令，没有听说礼官舞弄礼仪的。请诘问前后仪礼异同的情况。”集贤校理刁约论墓中陪葬物大多奢侈华丽，吴充、鞠真卿争论礼仪，一同补任地方官，范镇都上章请求一一挽留。石全斌护葬，转任观察使，其他护葬官吏全部优先升迁两官。范镇说“：章献、章懿、章惠三个皇后的安葬，推恩都不能与此相比。请求追还石全斌等人任命书。”副都知任守忠、邓保吉同日拜官授职，内臣无故改官的又有五六人。当时有制度规定，凡是内降敕令不是以律令为标准的，都准许上奏。还不到一个月，大臣即废而不行。范镇请求治中书省、枢密院有关官员之罪，以示天下。
仁宗生性宽厚仁爱，言事的人竞相激烈攻讦，以至于用没有根据的男女私情来污辱他人。唯独范镇务必援引国家大体，不是有关朝廷安危，有关百姓利益忧虑的事，就疏略不说。陈执中为宰相，范镇论他没有学问，不是宰相之才。等到陈执中的宠妾鞭笞杀死奴婢，御史弹劾上奏，想要驱逐陈执中离去相位。范镇说“：现在阴阳不和，财匮民困，盗贼滋生势盛，监狱充斥，陈执中应当负责任，但御史舍大责细，发泄私恨，如果用这作为进官退职的标准，这只是因为一个奴婢的事而驱逐宰相，就不足以表明等级，区分该立于殿堂和台阶下的。”有识之人认为这是正确的。
文彦博、富弼入为宰相，诏命百官群僚在郊外迎接。范镇说“：与其以虚礼隆遇他们，不如以至诚对待他们。陛下任用他们两人为宰相，整个朝廷都认为得到人才。然而近代制度，两制不得造访宰相住宅，百官不得私下拜见，这不是以诚相待。希望废除郊迎，废除拜访的禁令，那么对驾御臣下来说是一举两得了。”建议减少任子及每年取士的数额，都是从范镇开始。范镇又请求命令宗室及远亲补任地方官，仁宗说：“你说的是对的。只是担心天下说我不能和睦亲族而已。”范镇说“：陛下甄别其中的贤能者加以任用，不埋没他的才能，这就是和睦亲族。”虽然暂时没有实行，到熙宁初年(1068)，终于果真像他说的那样做了。
仁宗在位三十五年，没有继承皇位的后代。嘉..初年，仁宗忽然得病，中外大小官员，无不寒心担扰，但谁也不敢带头说此事。惟独范镇奋起而言“：天下还有比这更重大的事情吗？”他立即跪拜上疏说“：设置谏官，是为了替国家谋划计议。谏官如果不以国家大计事奉陛下，这是怕死嗜利的人，我不做这种事。目前陛下有病，海内恐慌忧虑不知该怎么办，陛下独自以祖宗后裔为念，这是为国家考虑，至深而又明智的举措。过去太祖舍开儿子而策立太宗，这是天下最大公无私的做法。真宗因周王去世，抚养宗子于宫中，这是天下最远大的考虑。希望陛下以太祖的胸怀，行真宗故事，选拔近亲中最贤能的人，优待其礼仪官秩，置于左右，参与图划天下大事，以维系亿万人的心。”
议疏上奏后，文彦博派宾客问范镇说了些什么，范镇以实言相告，客人说：“像这样，怎么不与执政大臣一起商量呢？”范镇说：“我自己料想必死无疑，所以敢于直言。如果与执政商量，或许认为不可以，难道就中途停止吗？”奏章累上，没有得到朝廷的答复。执政大臣谕示他说“：你何必效法希图名声营谋官职地位的人呢？”范镇致信执政说“：近来天象有变，猜想会有紧急军事情况，我义当尽职而死，不能死于乱兵手中。这就是我选择死的时候，还怎么会顾及希望图名声营谋官职地位的嫌疑呢？”又说“：陛下收到我的奏疏，不把它留在禁中而交付给中书，是想让大臣奉而行之。但我两次到中书，大臣都设辞拒绝了我，这是陛下想为国家计议，但大臣不想这样做。我私下推究大臣害怕躲避的用意，是恐怕实行这一办法后而陛下中途变卦而已。中途变卦的祸害，不过是一死。但国家的根本不立，万一有如天象所告诉的急兵之变，即使死了也还有罪过，这样他们的打算也就已经很疏粗了。希望陛下把我的奏章示给大臣，让他们自己选择死处。”听说这话的人两腿发抖。
被任命为兼侍御史知杂事，范镇因所上言没被采纳，坚决辞谢。执政谕示范镇说“：现在你的言论已经上报了，但要实行你所说的很困难。”范镇再写信给执政说“：事情应当论其是正确的还是错误的，不应当问其是困难还是容易。诸公认为今天比以前困难，如何知道他日不比今天更困难呢？”范镇进见皇上共面陈三次，言词更加恳切。范镇流泪，仁宗也流泪，仁宗说：“我知道你忠厚，你所说的是正确的，当再等三二年再说。”范镇十九次上奏章，等待复命一百多天，头发胡子都变白了。朝廷知道不能夺其志，于是罢去他的知谏院，改任集贤殿修撰、纠察在京刑狱、同修起居注，于是任知制诰。范镇虽然解除了谏官职务，但没有一年不重申前议。见仁宗年岁越来越高，每每因事说及此事，希望以此感动仁宗的心意。到这时，因入殿谢恩，他首先说“：陛下给我许愿，到现在又三年了，希望陛下早定策立大计。”又乘合祭祖先的机会，献赋讽谏。此后韩琦主谋策立英宗为皇位继承人。
范镇迁任翰林学士。中书建议追尊濮王，两制、台谏与中书意见不同，诏命礼官检详制度和礼仪。范镇判太常，率领其属下说：“汉宣帝于汉昭帝为孙子，汉光武帝于汉平帝为祖父，他们的父亲容或可以称皇考，议者尚加以非议，认为这是以小宗附合大宗的绪统。现在陛下既然以仁宗为皇考，又后尊濮王为皇考，那么这种过失不是汉代二帝可比的。”执政大怒，召范镇责斥说：“刚令检详典章礼仪，你为什么立即条列上陈？”范镇说：“官吏得到诏命，不敢稽留，立即上陈以闻，乃是他的职责所在。如何变成罪状了呢？”恰逢起草制书，误迁宰相官，改任侍读学士。
次年，范镇回到翰林院，出任陈州知州。陈州正闹饥荒，范镇治事三天，擅自散发钱粟来借贷给百姓。监司追究很急，范镇马上自己弹劾，诏令赦免他。这年陈州获得大丰收，百姓所借贷的钱粟全部偿还。神宗即位，范镇再任翰林学士兼侍读、知通进银台司。按照旧的典章制度，门下省封驳制书圣旨，察看审查奏章奏疏，纠正违法行为，都写在所授的敕书上，后来才删削去。范镇开始请求恢复这一制度，使门下知道他的职守所在。
王安石改常平法为青苗法，范镇说：“常平之法，开始于汉朝盛世，它视谷价高低散发和收集，以便于农业和工商业，最为接近古代制度，不能改变。而青苗法实行于唐朝衰世，不足以效法。而且陛下厌恶富民之攫取财富太多，于是稍稍收取一些，这正是五十步笑一百步而已。如果现在有两人坐市贸易，一人故意压低价格全部卖出去倾轧另一人，那么人们都知道厌恶他，朝廷怎么可以做街市所厌恶的事呢？”吕惠卿在迩英殿说“：今预买绸、绢，也可比照青苗法。”范镇说：“预买，也是不好的制度。如果国库有余，应当一并废除掉，怎能拿两者来作比较。”韩琦极论新法的危害，送到制置三司条例司疏驳，李常乞求废除青苗钱，诏令分析，范镇都予封还。诏令五下，范镇执著如初。
司马光辞去枢密副使，诏令准许，范镇又封还诏令。神宗把诏令径直交付司马光，不经门下省。范镇上奏说：“由于我没有才能，使陛下废弃法令制度，这是官吏失职，请求解除我的知通进银台司职务。”
荐举苏轼为谏官，因御史谢景温上奏而罢免；举荐孔文仲为制科，孔文仲应对问策，论新法不便，结果罢归旧官。范镇都大力为之争辩，没有得到朝廷的答复。便上疏说：“我的建议不实行，无脸再立于朝中，请求谢事退职。我说青苗之事不被采纳，这是第一个应当离去的原因；推荐苏轼、孔文仲不被任用，这是第二个应当离去的原因。李定逃避居丧守孝，于是不认母亲，破坏人伦，逆忤天理，而朝廷打算以他为御史，御史台因为他罢去陈荐，舍人院因为他罢去宋敏求、吕大临、苏颂，谏院因为他罢去胡宗愈。王韶上书肆意欺骗蒙蔽，以便兴造边事，边事失败后，则置而不问，反而治罪帅臣李师中。等到御史一说苏轼，就下书七路指摘他的过失；孔文仲则遣回归任原职。用这二人与那二人相比，事情的理由谁对谁错，谁成谁败，难道能逃得出圣上的明鉴吗？说青苗法有见效的，不过是每年得到千万缗钱，而缗钱千万，不是出自天，不是出自地，不是出自建议者家，大概一律出自于百姓。百姓如同鱼，钱财如同水，养民而尽其财，就像养鱼而竭其水一样。”
范镇五次上呈奏疏，其后又指责王安石用自己的喜怒哀乐作为奖赏惩罚的标准，他说：“陛下具有纳谏的资质，而大臣进献拒谏的计谋；陛下具有爱护百姓的天性，大臣却使用残害百姓的办法。我知道这话入内会触犯大臣之怒，罪责且不可揣度。然而我职守是劝善规过，论议兴革，如果不说一句话，那么就辜负陛下了。”奏疏入内，王安石大为恼怒，拿着范镇的奏疏以至于手颤抖，他亲自起草制书极力诋毁范镇。于是范镇以户部侍郎退休，凡是他所应得到的恩典，全部没有给予。范镇上表辞谢，大略说：“希望陛下集中大家的意见作为耳目，以便消除蒙蔽之奸；任用老成持重的人为腹心近臣，以便养得和平和顺之福。”天下人听到范镇这番话后都称赞他。虽然王安石对范镇甚加诋毁，但人们更加以此为荣。范镇退职后，苏轼前往祝贺说：“您虽然退位，但名声更重了！”范镇悲伤地说“：君子是言听计从，消除后患于未然，使天下人暗中受到他的恩赐，而没有智慧之名，没有勇敢之功；我唯独不能这样做，使天下受到伤害而我却享其名，我于心何忍！”范镇每天与客人赋诗饮酒，有人劝他称病闭门不出，范镇说：“死与生，祸与福，是上天安排的，我奈何不了天！”同天节，范镇请求随班行祝寿，得到准许，于是成为制度。苏轼获罪，投入御史台狱，官府急于向他索要与范镇的来往书信文章，范镇还是上书辩论救助苏轼。久而久之，范镇被迁移到许州居住。
哲宗即位，韩维说：“范镇在仁宗时，首先陈述立太子之议，他从不对人说起，人们也不敢讲这件事。”开列起草十九疏上呈。范镇被任命为端明殿学士，起用提举中太一宫兼侍读，而且朝廷打算以他为门下侍郎。范镇向来不打算再起做官，他的从孙范祖禹也劝告阻止他，于是范镇坚决辞谢，改任提举崇福宫。范祖禹告假回家省亲，皇帝诏赐龙茶给范镇，慰劳很优厚。范镇再次告老，以银青光禄大夫又一次退休，累封蜀郡公。
范镇对乐特别注意，自己认为得到古代之法，独自主张房庶以律生尺的说法。司马光认为不是这样，于是多次辩论诘难，共数万言。起初，仁宗命李照改定大乐，下调王朴乐三律。皇..(1049～1054)年中，又诏命胡瑗等人考证。神宗时诏命范镇同刘几定乐。范镇说“：定乐应当先订正律吕。”神宗说：“对，即使有师旷的聪慧，不用六律也不能订正五音。”范镇制作律尺、龠合、升斗、豆区、..斛，打算把它们绘成图呈上，又请求访求真黍，以定黄钟。而刘几就沿用李照乐，加用四清声而上奏说乐已制成。诏令停止乐局，给以丰厚的赏赐。范镇说：“这是刘几的乐，与我没有什么关系。”到这时，范镇便请求太府给铜制造，一年后制成，比李照乐降一律有奇。神宗及太皇太后御驾延和殿，召令执政大臣一同阅看视察，赐诏嘉奖范镇。置放太常礼院，诏命三省、侍从、台阁官员，都前往参观。范镇当时患病，乐奏三天而去世，终年八十一岁。赠金紫光禄大夫，谥号为“忠文”。
范镇平生与司马光相得甚欢，意见如出一口，而且相约生前则互相写传，死后则撰墓铭。司马光生前写了《范镇传》，佩服范镇果敢断决；范镇又为司马光写墓志铭说“：熙宁时奸人朋党浸淫恣纵，邪恶不正，奸佞狡猾，幸赖神宗洞察其中。”言辞严厉峻刻。司马光之子司马康嘱托苏轼书写，苏轼说：“我不辞谢，但恐怕这不是我们三家的福运。”于是改书其他墓铭。
范镇清白坦荡，遇人必以诚相待，恭敬俭朴谨慎静默，不说他人的过错。面对国家大体，决断国家大义，心平气和而语言雄壮，常常打算随后而死，即使是在皇帝面前，也无可屈服。笃行大义，奏补子孙时先族人而后子孙，同乡人有不能够结婚、下葬的，就替他们主持。兄长范钅兹，死在陇城，没有子嗣，范镇听说他有遗腹子在外地，范镇当时没有做官，步行求访于两蜀之间，二年才找到，他说“：我的兄长不同于常人，身上有四个乳房，这个小孩也必然如此。”不久果真如此，小孩名叫百常。范镇从小随乡先生庞直温读书，直温的儿子庞日方死在京师，范镇让孙子娶庞日方之妇为妻，并抚养庞日方的妻子终身。
范镇的学问本于《六经》，不讲佛教、老子、申不害、韩非的学说。契丹、高丽都传诵他的文章。范镇小时候曾作《长啸》赋，退却胡骑，晚年出使辽国，人们互相注视说：这是“长啸公”。兄子范百禄也出使辽国，辽国人首先就问范镇是否平安。
范祖禹字淳甫，一字梦得，成都华阳人。他出生时，母亲梦见一伟岸男子身披金甲进入寝室，说：“我是汉代将军邓禹。”既而醒来，好像还看见此人，于是取名祖禹。从小成为孤儿，叔祖父范镇抚育他像自己的儿子。祖禹自己认为幼失怙恃，身世孤单，每过年时亲戚宾客庆集，他却忧伤好像无所容身，闭门读书，从没有参预应酬请托。不久以后到达京城，所有与他交游的，都是一时著名人物。范镇器重他说：“这个孩子，是天下士人。”
中进士甲科。跟随司马光编修《资治通鉴》，在洛阳十五年，不事职位的升迁。书修成，司马光推荐他任秘书省正字。当时王安石当权，尤其爱重他。王安国与祖禹友善，曾告诉王安石看重他的意思，祖禹终没有前去拜见。富弼致仕后居住在洛阳，向来严肃刚毅，杜门很少与人交接，惟独厚待祖禹；病情加重，召见祖禹授以密疏，大致是议论王安石误国以及新法的危害，言辞极为愤慨中肯。富弼去世，人们都认为不可以上奏，祖禹最终上奏了此事。
神宗去世，祖禹上疏论丧服之制说：“先王制作礼仪，君服与父服相同，都是穿斩衰朝服，服期三年，大概是担心为人臣者不以父事其君。自从汉代以来，不只是人臣不按丧礼规定穿戴丧服，人君也不守三年之丧。国朝自祖宗以来，外廷虽然采用易月的制度，宫中实行三年丧服制。君主丧服如古代，但臣下还是依照汉代制度，所以十二天而为周年祭，一个月而又为周年祭，二十四天而为三年满，二个月又为三年满。既以日为之，又以月为之，这于礼制无所依据。古代二年而三年满，隔月而脱下孝服。礻覃，是除丧服的祭名，不是丧服的种类。现在却为之穿浅色丧服三天后脱下，这是不遵守成规定法的礼制。丧服既除，到葬礼时又穿上，附祭于先庙后即是吉祥，仅仅八个月而就纯粹吉祥，无所不佩带，这又是礼制之没有浸润。每月的初一、十五，大臣们穿着上朝的衣服来到殡宫，这是以吉服临丧；人主穿丧服在上，这是以先帝的丧服作为人主的私丧，这二者都是礼制所不安的。”
哲宗即皇帝位，提拔祖禹为右正言。吕公著执政，祖禹因女婿的嫌疑辞谢，改为祠部员外郎，再次辞谢。被任命为著作佐郎，修《神宗实录》检讨，升任著作郎兼侍讲。
神宗已经二周年祭，祖禹向宣仁太后上疏说“：现在吉祥才开始，服御一新，奢侈节俭的端倪，都是由此开始。凡是可以荡心悦目的，不应该比以前更厉害。皇帝圣性未定，见节俭则节俭，见奢侈则奢侈，所以训导成德，举止应该有制可依。现在听说奉宸库取珠宝，户部使用黄金，其数量很多，恐怕无限度增加，希望在没有发生之前予以制止。崇俭敦朴，辅养圣性，使目不视美色，耳不听淫声，不符合礼仪的不说，不符合礼仪的不动，那么学问日增，圣德日隆，这是国家无疆的福运。”按照过去的旧例，孝服脱下后应开乐置宴，祖禹认为因脱下孝服而开乐置宴，就像脱下孝服而庆贺，不是君子不得已而脱下孝服的意思，这不可以。
夏天暑热暂时废除讲读，祖禹说：“陛下今天学与不学，关系到今后国家的治乱兴衰。如果好学，那么天下君子称慕，希望立在朝廷，以正直之道事奉陛下，辅佐德业，而致于太平；如不学，那么小人都动心，致力于为邪说谄媚，用以窃取富贵。而且大凡人之增长学问，没有不是在年少之时，现圣质日长，几年之后，恐怕会没有像今天这样专心，私下替陛下可惜。”升任起居郎，又诏试中书舍人，都没有接受。吕公著去世，召拜右谏议大夫。首先上疏论人主正心修身的要旨，请太皇太后每天以天下之勤劳、百姓之疾苦、大臣们的邪恶正直、政事的得失，开导皇帝之心，把这些明明白白存于心中，使今后众说不能迷惑他，小人不能进用。
蔡确已经获罪，祖禹说：“自从乾兴年以来，不窜逐大臣六十多年，一旦实行，流传四方，无不震惊耸动。蔡确离开相位已很久，朝廷中大多不是他的党羽，间或有偏见异议的，如果一切都认为是依附蔡确而将他们除去，恐怕刑罚失中，而且人情不安。”
蔡京镇守蜀州，祖禹说：“蔡京小有才能，不是正直之士。如果使他镇守成都，他回来，当会让他执掌朝政，不应推重助长。”当时执政大臣打算在新法旧法中有所创立。祖禹认为朝廷既然已察觉王安石新法是不对，只应恢复祖宗旧制，如果出于新旧之间，两用而兼存之，那么纪纲会败坏。升任给事中。
吴地发大水，诏令拿出百万斛米、二十万缗钱赈济救灾。谏官认为报告灾情的人是妄言，请求加以验证考实。祖禹封回其奏章，说：“国家根本，仰给于东南。现在一方赤子，呼天赴诉，开口向上要吃，以解脱朝夕之急。上奏灾情即使稍有夸大，正当略而不问。如果稍加惩责，恐怕今后没有人敢说话了。”
兼任国史院修撰，为礼部侍郎。论选择监司守令说“：祖宗划分天下为十八路，设置转运使、提点刑狱，收乡长、镇将的权力全归于县，收县的权力归于州，州的权力归于监司，监司的权力归于朝廷。上下相维，轻重互相制约，建置的方法，最为适宜。付给监司一路，付给守臣一州，付给令宰一县，都是与天子分土而治，这难道不可以选择吗？祖宗曾有考课制度，专门察访各路监司，置簿书在中书，以稽考其大要。现应委托吏部尚书，取应为知州的，分条别列功绩情况上报三省，三省召见考察，如果其人可以任用，就按次序列表任用。到任，就令监司考核他的课绩，一年之后，可以比较优劣而进行进退升降。这样就得人必多，监司、郡守得人，县令没有才能，不是所要担心的。”
听说宫中寻找奶妈，祖禹认为皇帝已十四岁，不是近女色的时候，上疏规劝进德爱身，又请求宣仁太后保护皇帝的身体，言辞极为恳切。不久宣仁太后谕示祖禹，认为外面的议论都是虚传，祖禹又上疏说：“我说皇帝进德爱身，应常常以此为戒。太后保护皇帝的身体，也希望因此不要忘记。现外面议论虽然是虚传，也足以为预先之戒。我侍奉于左右，有道听途说，实在怀着个人忧虑，因此不敢避妄言之罪。凡是事情在没发生之前说出来，则诚然为过失，等到事情发生后，则又来不及，言之有什么益处？陛下宁可接受事情没有发生之前的进言，不要使我们有来不及的后悔。”被授予翰林学士，因叔父范百禄在中书省，改任侍讲学士。范百禄离开中书省，祖禹重新任翰林学士。范氏从范镇到祖禹，连续三世位居禁林，士论认为荣耀羡慕。
宣仁太后去世，中外议论纷纷，人人怀着观望的心情，在职位的人害怕恐惧，没人敢说话。祖禹担心小人乘机危害政治，于是上奏说：“陛下刚总持各种政务，邀请会见大臣们，这是国家兴替的根本，社稷安危的时机，百姓休戚的端倪，君子小人进退消长的时候，天命人心去就离合的时候，能不害怕吗？太后对宗庙社稷有大功，对百姓有大德，九年之间，始终如一。然而小人们怨恨，也为数不少，必定将以太后改变先帝的政治、逐斥先帝的大臣为言，以从事挑拨离间，这不可以不觉察。太后顺应天下人心，变而更化。既然改变熙宁新法，那么制定制度的人有罪当予退斥，至于将他们贬逐，那也是顺应众言。他们都是上辜负先帝，下辜负百姓，天下所仇恨而想要除去的人，太后贬逐他们，岂是单纯因感情上的厌恶憎恨呢！只有辨别分析是非，深拒邪说，有以奸言迷惑众人听觉的，付之典刑，痛罚一人，以警告那些众多的邪恶之徒，那么就安定无事了。这些人既误了先帝，又想要贻误陛下，天下大事，哪里还经得住小人再破坏呢？”起初，苏轼约祖禹一同上奏章论列，谏书已经写好，见到祖禹的奏疏，就附名同奏，说“：您的文章，是经世之文。”终不再拿出他的稿子。
祖禹又说“：陛下继承六世遗留下来的功业，应该思考天下是祖宗的天下，人民是祖宗的人民，百官是祖宗的百官，公府仓库是祖宗的公府仓库。一言一动，就如同祖宗临驾在上，质问在旁，那么可以长久享有天下人的拥护。太后以大公至正为心，废除王安石、吕惠卿所制造的新法，而实行祖宗旧有的政治。因此社稷危急而恢复安定，人心离散而恢复合聚，乃至辽主也告诫他的臣下不要惹起事端说‘：南朝专门实行仁宗的政治了。’外夷的情况是这样，中国的人心则可见一斑。太后日夜苦心劳力，替陛下立下了太平的基础。希望陛下以静守之，恭己以临之，虚心以处之，那么大臣们的邪恶正直，万事的对与错，都在圣心中一目了然。小人之情专门为了私人自己，所以对公不利；专门为邪说，所以对正直不利；专门好动，所以对静不利。希望陛下痛心疾首，作为刻骨铭心的教训。”奏章多次呈上，没有得到答复。
忽然有圣旨召见十多个内臣，祖禹说“：陛下亲自处理政务以来，四海侧耳细心静听，没听说陛下访一贤臣，而所召见的乃先是内侍，天下人一定认为陛下宠爱近臣亲信，希望陛下马上赐令追回改正。”因而请求召对，说：“熙宁初年，王安石、吕惠卿制造新法，全变祖宗的政治，多引用小人以致误国，功勋旧臣被排斥不用，忠心正直之士相继被引用去远地。又用兵开边，结怨外夷，天下愁困贫苦，百姓流离迁徙。好在先帝觉悟，把他们两人解职放逐，但所引用的众多小人，已经布满中外，不可以再除去。蔡确连续兴起大狱，王韶开创攻占熙河，章..开拓五溪，沈起扰乱交管，沈括、徐禧、俞充、种谔兴起制造西部战事，军民死伤人数都不下二十万。先帝临朝哀悼后悔，认为朝廷不得不承担这个罪责。及至吴居厚在东京实行铁冶法，王子京在福建实行茶法，蹇周辅在江西实行盐法，李稷、陆师闵在西川实行茶法、市易法，刘定在河北教保甲，百姓都愁痛哀怨，家家思乱。依赖陛下与太后起而挽救，天下百姓，好像解除了被人倒挂着的痛苦。只是向来所被斥退放逐的人，窥探等候事变，妄想陛下不认为修改法令制度是对的，如果这些人得以到陛下身边，必定进呈奸言。万一偏听致信而又任用他们，我担心国家从此衰颓，不再振兴了。”又议论“：汉、唐灭亡，都是由于宦官。从熙宁、元丰年间，李宪、王中正、宋用臣等人当权总持兵权，权势震灼。王中正兼任四路干办官，口头命令招募军队，州郡不敢违背，师徒受冻挨饿，死亡最多；李宪陈述再举之策，导致永乐被击破陷落；宋用臣兴起土木工役，没有时间休息，与商人争微薄利润，为国家聚集怨恨。这三人，即使是加以杀戮，不足以谢百姓。李宪虽已死去，但王中正、宋用臣还在，现召见内臣十人，而李宪、王中正的儿子都在其中。二人既然入朝，那么王中正、宋用臣必将又被任用，希望陛下考虑。”
当时继承神宗所实行的新法的议论已兴起，有以章..为宰相的意思。祖禹极力说章..不可以任用，没被同意，于是请求外任。哲宗且打算大加任用祖禹，但内外阻止的人很多，就以他为龙图阁学士知陕州。言官论祖禹修《神宗实录》诋毁诬陷，又摘取他劝谏禁中雇请奶妈的事，连续贬逐为武安军节度副使、昭州别驾，指定在永州、贺州居住，又移居宾州、化州而去世，终年五十八岁。
祖禹平常谦恭谨慎，不讲别人的过错。到遇到事情，则辨别是非，一点不隐瞒。在迩英殿守经据正，献纳尤多。曾讲《尚书》至“内作色荒，外作禽荒”六句话，拱手再次朗读，站着说“：希望陛下留意听讲。”皇帝再三点头，才退下。每次当要侍讲的前天晚上，必定端正衣服帽子，好像在皇帝的侧边，命子弟侍读，预先研求讲解的学说。开列古义，参考时事，语言简练而且适当，没有一句长话，义理明白，文采鲜艳成文。苏轼称他是讲官第一。
祖禹曾进呈《唐鉴》十二卷，《帝学》八卷，《仁皇政典》六卷。而且《唐鉴》深明唐代三百年治乱，学者尊重他，目为“唐鉴公”。建炎二年(1128)，追复为龙图阁学士。儿子范冲，绍兴年中官至翰林侍读学士，《儒林》有传。
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